广大特材：天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明(修订稿)

　　2022-06-22 00:02:09

　　目 录 一、关于前次募集资金项目…………………………………………第1—10页 二、关于募资规模………………………………………………… 第1

　　一、关于前次募集资金项目…………………………………………第1—10页

　　二、关于募资规模………………………………………………… 第10—32页

　　三、关于效益测算…………………………………………………第32—50页

　　四、关于广大东汽…………………………………………………第50—69页

　　五、关于经营情况…………………………………………………第69—91页

　　存在闲置、是否存在减值风险；（2）前次募投项目是否能在预计时间内完工或达产，截至目前各项目资金的使用内容、金额及比例，资金的后续使用计划及预期进度，项目建设进展及后续建设情况。

　　请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题第1条）

　　(一) 结合下游行业变化趋势、客户需求变化、产品或客户的验证要求以及验证周期等情形，说明IPO募投项目特殊合金材料扩建项目出现延期的原因，IPO募投项目的实施是否存在重大不确定性，相关长期资产是否存在闲置、是否存在减值风险

　　1. 特殊合金材料扩建项目延期概况

　　特殊合金材料扩建项目的建设期原先预计为3年，达产期4年，项目建设第1年不生产，第2年达产约50%，第3年达产约80%，第4年全部达产。截至2022年3月，项目投产进度未达到原计划投产进度，公司董事会对项目达产时间进行重新评估，结合下游市场情况和投入进度的经济性，决定对该项目进行延期。

　　公司于2022年3月8日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将 IPO募投项目“特殊合金材料扩建项目”达到预定可使用状态的时间延长至2024年12月，该募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体。截至2021年12月31日，“特殊合金材料扩建项目”的募集资金使用情况如下：

　　项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 累计投入募集资金金额

　　2. 特殊合金材料扩建项目延期原因

　　特殊合金材料扩建项目主要用于生产高温合金、耐蚀合金、超高强度钢、超高纯不锈钢等特殊合金产品。该项目延期的主要原因如下：

　　(1) 公司现有的特殊合金材料产能基本可以满足目前市场需求

　　报告期内，公司高温合金类产品的销售量分别为223吨、310吨、355吨和105吨，呈现出较为明显的增长态势，但总体销售规模较小。由于特殊合金材料扩建项目为产能提升类项目，公司原已拥有高温合金生产线吨，能够满足公司现有高温合金产品订单的需求。

　　对于耐蚀合金、超高强度钢、超高纯不锈钢等特殊合金产品，近年来市场需求增长较快，公司根据下游客户需求变动情况，已购置了8台保护气氛电渣炉，用于相关特殊合金产品的熔炼，相关熔炼产能充足，可以满足目前的生产经营需求。

　　2021年度、2022年1-3月，公司特殊合金材料产量、销量、产能利用率情况如下：

　　注：2022年1-3月数据未经审计，下同

　　特殊合金材料扩建项目建成投产后，将新增高温合金等特殊合金产品产能约3700吨/年。

　　(2) 高温合金类产品的客户验证要求高、验证周期长

　　本扩建项目生产的高温合金主要面向航空发动机及燃气轮机领域，下游涉及军工市场，主要客户为军工部门、军工集团及下属单位等，其对企业有较高的技术和资质要求，对产品具有严格的遴选制度。在预先进行大量研发工作的前提下，通过军工配套项目的招标进入项目正式研制阶段，并依次通过工艺评审、材料评审、地面功能试验、地面静力试验、装机考核、装机评审后方能成为相关材料的合格供应商，从预研到蕞终通过评审需要的时间较长，一般需要3-5年；一旦产品定型列装，公司成为军方客户的合格供应商，后续订单量将呈现大幅增长。

　　公司进入军工领域时间较短，相关市场拓展及产品验证进度相对较慢，公司目前已经取得部分军工客户的验证，但仍需加大客户认证和开发力度。2021年12月公司通过A研究院的认证，2022年5月公司向其交付了首批订单，后续订单公司将保持持续跟踪。2022年，公司完成B研究院首批火箭发动机壳体的试制，预计后续将有较大批量化的产品订单。公司将继续保持与相关军工客户的积极沟通，争取通过相应的产品验证并获得后续订单。

　　(3) 特殊合金材料下游行业市场空间广阔，客户需求增长较快

　　特殊合金材料具备良好耐高温、耐蚀性能或某种特定的环境适应性，是航空航天、动力、能源、化工等国民经济关键领域和国防现代化的重要支撑，也是现代高新技术产业的重要物质基础和国际上竞争蕞为激烈的高技术新材料领域之一，下游行业市场空间广阔，客户需求增长较快。

　　高温合金应用领域广泛，除航空、航天、舰船等军用领域外，石油化工、电力、汽车、冶金、玻璃制造等民用领域也有广泛的需求。我国高性能高温合金需求增加主要来自于两机专项（即航空发动机和燃气轮机重大专项）。同时，核电设备的国产化率不断提高，进一步拉动国产高温合金的市场需求。

　　根据波音公司预测，2020-2040年，中国需要新增民航大中型飞机超过6300架以上；同时，在军用飞机领域，由于当前我国军机保有量仅约为美国的 1/5左右，且随着我军军费预算增速的回升，装备建设将加快推进，据FlightGlobal预测，未来20年，我国军用飞机的增量将在3500架左右。航空领域应用需求的增长及装备建设的加快推进将为我国高温合金材料创造广阔的发展前景。

　　燃气轮机是我国两机重大专项的重点发展方向之一，我国“西气东输”、“西电东送”、“南水北调”等三大工程均需要大量30兆瓦级工业型燃气轮机，同时我国舰船制造业的快速发展需要大量30兆瓦级舰船燃气轮机，我国已成为世界蕞大的燃气轮机潜在市场，是发达国家燃气轮机出口的主要需求国之一，燃气轮机大规模应用为高温合金行业也带来广阔的市场前景。

　　根据东北证券研究报告，2019年我国高温合金市场规模达169.8亿元，2020年我国高温合金市场规模达187亿元，同比增长10.18%，预计2025年我国高温合金市场规模将达到856亿元。国内高温合金市场规模预测如下：

　　耐蚀合金是耐特殊酸、碱、盐及气体腐蚀的合金，不仅在诸多工业腐蚀环境中具有独特的抗腐蚀甚至抗高温腐蚀性能，而且具有强度高、塑韧性好等特性，公司产品主要应用于石油化工领域。超高强度钢具有很高的强度、足够的韧性，能够承受很大应力，同时具有很大的比强度，公司产品主要应用于航空航天领域。超高纯不锈钢是指含高镍、高铬、高钼的一种高合金不锈钢，具有优秀的耐高温及耐腐蚀性能，公司产品主要应用于半导体芯片装备领域。能源、航空航天、半导体等领域近年来的快速发展为耐蚀合金、超高强度钢、超高纯不锈钢等特殊合金产品提供了良好的发展空间。

　　报告期内，公司特殊合金材料的销售收入变动情况如下：

　　报告期内，公司特殊合金材料的销售收入增长趋势良好，公司后期将根据军工产品验证的进度和其他特殊合金材料的下游需求情况，适时加快投入，保障客户需求。

　　3. IPO募投项目的实施是否存在重大不确定性，相关长期资产是否存在闲置、是否存在减值风险

　　(1) 现有产能和未来预计投产产能的消化措施

　　高温合金、耐蚀合金、超高强度钢、超高纯不锈钢等特殊合金材料产品市场前景广阔，仍然是公司未来战略布局的重点方向之一，公司始终积极推进相关市场的拓展。近年来，公司特殊合金材料营业收入增长趋势较为明显，2021年实现营业收入11,326.97万元，较2020年度增长135.34%。公司2021年度特殊合金材料产能利用率为20.26%，2022年1-3月提高至45.73%，2022年度产能利用率将达到60%左右，预计在1-2年达到80%的产能利用率。

　　2021年底，公司先后有两类牌号产品进入军方合格供应方名录，2022年二季度军方客户先后下发采购订单，预计高温合金（航空、航天、舰船等领域）、军工用高强钢（火箭发动机等领域）相关产品年产量将达到1200吨 ，由于军工用高强钢产品需使用真空感应炉进行熔炼，从而占用高温合金产能，即现有高温合金生产线%左右。随着公司军工产品定型种类不断增加，预计未来2-3年时间内，高温合金、军工用高强钢的现有产能将被充分使用。公司现有高温合金生产线T真空感应炉实现，设备型号偏小，适合公司目前的试制、试验及小批量生产要求。随着公司在研军工产品及客户需求产品规格增大、品种增加，公司目前的主要设备将无法满足客户需求。

　　因此，结合现有订单覆盖情况、公司在研产品类型及下游客户需求产品的规格型号，公司现有产能仅能满足公司2-3年内的市场需求，公司须继续推进特殊合金材料扩建项目，引进更大型号的真空感应炉等熔炼设备。

　　(2) 后续 IPO募投项目的投资计划与招股说明书和公告内容不存在重大差异

　　根据招股说明书的披露，公司特殊合金材料扩建项目投资总额为30,000.00万元，全部由募集资金投入。具体投资情况如下表所示：

　　特殊合金材料扩建项目的主要投资内容为设备投资，包括熔炼设备、成型设备、检测设备、辅助设备等，其中真空感应炉、真空自耗炉、保护气氛电渣炉等熔炼设备与精锻机等成型设备为核心设备，合计投资18,558万元，公司须继续推进特殊合金材料扩建项目，后续投资计划与招股说明书和公告内容不存在重大差异，随着相关设备的技术升级和市场环境变化，在不改变设备功能和拟实现的产能前提下，具体设备型号可能有所调整，但不构成重大变化。

　　综上，公司特殊合金材料营业收入增长趋势良好，产能利用率不断提升，公司将继续推进特殊合金材料扩建项目，后续投资计划与招股说明书和公告内容不存在重大差异。本次项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，公司IPO募投项目的实施不存在重大不确定性。

　　截至 2021年末，IPO募投项目特殊合金材料扩建项目实际投资金额为10,237.54万元，主要用于购买设备，目前已购置到货的设备均处于正常使用过程中，不存在闲置的情况，未出现减值迹象，不存在减值风险。

　　(二) 前次募投项目是否能在预计时间内完工或达产，截至目前各项目资金的使用内容、金额及比例，资金的后续使用计划及预期进度，项目建设进展及后续建设情况

　　截至2022年4月30日，前次募投项目资金使用情况如下：

　　(1) 2020年首次公开发行股票募集资金项目情况

　　项目名称 项目总投资 承诺募集资金投资总额 使用内容 实际投入募集资金总额 投入比例(%)

　　(2) 2021年向特定对象发行股票募集资金项目情况

　　项目名称 项目总投资 承诺募集资金投资总额 使用内容 实际投入募集资金总额 投入比例(%)

　　截至2022年4月30日公司前次募集资金项目中尚有“特殊合金材料扩建项目”、“新材料研发中心项目”、“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”尚未完全投入。公司前次募集资金项目中“补充流动资金”、“偿还银行贷款”项目已完全投入。

　　2. 前次募集资金的后续使用计划及预期进度

　　截至2022年4月30日，公司前次募集资金尚未完全投入项目的后续使用计划如下：

　　项目名称 承诺募集资金投资总额 截至2022年4月30日使用情况 预计截至2022年12月31日使用情况

　　公司前次募集资金项目中“特殊合金材料扩建项目”受多重因素影响，预计至2024年12月全部达到预定可使用状态。“新材料研发中心项目”、“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”受疫情影响存在部分设备运输受阻，导致2022年1-4月投入较少。随着疫情逐步缓解后，公司将加快上述项目的投入，预计于2022年12月达到预定可使用状态。

　　3. 前次募集资金项目建设进展及后续建设情况

　　项目名称 承诺募集资金投资总额 建设进展 后续建设情况 预计完工时间

　　特殊合金材料扩建项目 30,000.00 已完成厂房改造、场地装修等主要土建工作、已与部分厂商签订设备采购合同 根据客户验证进度及市场订单情况进行投入 2024年12月

　　新材料研发中心项目 6,000.00 已完成场地改造装修等主要土建工作、已采购部分研发设备 待国内疫情有所缓解后，加快研发设备购置与安装 2022年12月

　　宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目 93,737.01 已完成主要厂房建造及部分设备投入，部分产线已投产；部分厂房当前处于建造阶段 待国内疫情有所缓解后，加快设备购置与安装进程 2022年12月

　　综上所述，公司前次募集资金项目中“特殊合金材料扩建项目”预计至2024年12月达到预定可使用状态。“新材料研发中心项目”、“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”受疫情影响存在部分设备运输受阻，预计于2022年12月达到预定可使用状态。截至本问询函说明之日，公司前次募投项目能在预计时间内完工或达产。

　　(1) 查阅公司三会资料、相关公告资料，访谈公司管理层，了解特殊合金材料扩建项目延期的主要原因；

　　(2) 查阅高温合金等特殊合金产品下游需求资料、客户认证流程等，分析特殊合金材料扩建项目的实施是否存在重大不确定性；

　　(3) 查阅了前次募投项目可行性研究报告；

　　(4) 查阅了公司前次募集资金使用情况的相关资料，包括募集资金账户银行流水、相关募投项目的设备采购合同、建筑合同等；

　　(5) 实地勘察了前次募投项目的现场状况及相关实物资产；

　　(6) 对公司管理层进行访谈，了解前次募投项目的建设背景、原因、行业发展等情况，以及投资进度安排及后续资金使用计划等相关情况。

　　(1) 公司 IPO募投项目特殊合金材料扩建项目出现延期主要系现有的特殊合金材料产能基本可以满足目前市场需求、高温合金类产品的客户验证要求高、验证周期长，由于高温合金、耐蚀合金、超高强度钢、超高纯不锈钢等特殊合金材料产品市场前景广阔，特殊合金材料扩建项目的实施不存在重大不确定性，相关长期资产不存在闲置、减值风险；

　　(2) 公司将按计划对前次募投项目的资金进行投入，能够在预计时间内完工或达产。特殊合金材料扩建项目受多重因素影响，预计至2024年12月全部达到预定可使用状态；随着疫情逐步缓解，公司将加快新材料研发中心项目、宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目的投入，预计于2022年12月达到预定可使用状态。

　　根据申报材料:（1）大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）投资总额 220,000万元，建设投资和铺底流动资金分别为200,620万元和19,380万元，拟投入募集资金数额115,000万元；（2）截至2021年末，发行人资产负债率为53.91%，发行人拟使用自筹资金105,000万元建设大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）；（3）发行人拟将本次募集资金中的40,000.00万元用于补充流动资金，但未说明本次募投项目非资本性支出的投入情况。

　　请发行人说明:（1）本次募投项目建筑工程及其他费用、设备购置及辅助安装工程支出的必要性和公允性，拟购置的设备种类、数量和用途以及与目前产线的差异情况，说明产能与设备数量和投资金额的匹配关系、新增产能的单位投资额与前募项目和现有生产线）结合发行人的银行授信余额、资产负债结构等情况，说明本次募投项目自筹资金部分的来源和融资的可行性，相关融资进度是否会影响本次募投项目的正常实施；（3）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 4的要求，测算本次募投项目中铺底流动资金和预备费用等非资本性支出的具体数额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%；（4）根据《再融资业务若干问题解答》问题19和问题30的相关要求，说明累计债券余额是否满足要求、本次发行规模对资产负债率结构的影响及合理性以及公司是否有足够现金流来支付债券利息；（5）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；本次募集资金总额中是否包含《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5规定应当扣除的财务性投资金额。

　　请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题第3条）

　　(一) 本次募投项目建筑工程及其他费用、设备购置及辅助安装工程支出的必要性和公允性，拟购置的设备种类、数量和用途以及与目前产线的差异情况，说明产能与设备数量和投资金额的匹配关系、新增产能的单位投资额与前募项目和现有生产线. 本次募投项目建筑工程及其他费用、设备购置及辅助安装工程支出的必要性和公允性

　　本项目投资总额220,000.00万元，具体构成情况如下：

　　序 号 项目名称 投资金额（万元） 占比

　　由上表可知，公司本次募投项目投资中主要为建筑工程及其他费用、设备购置及辅助安装工程支出。

　　(1) 本次募投项目建筑工程及其他费用的必要性和公允性

　　本次募投项目将组建行星销轴生产线、行星齿轮生产线、太阳轮生产线、内齿圈生产线等精密零部件生产线，预计达产后将新增风电机组大型齿轮箱精密零部件及其他精密机械零部件84,000件/年。公司现有建筑工程主要用于已有产品的生产、研发、仓储等经营性用途，无法满足上述新建生产线的场地需求。本次募投项目建筑工程及其他费用合计支出为50,822.00万元，主要内容为本次募投项目所需要的车间、宿舍、办公用房及相关配套工程和安装设备所需的基础等，

　　系项目实施所必须的生产场所和设备安装的先决条件。基础设施建设的具体明细如下：

　　项 目 具体内容 数量 单位 不含税单价（元/平米） 总价（万元）

　　设备基础、部分钢结构工程、室外工程及其他零星工程 13,760.00

　　其中，风电产线智能项目咨询费系本次募投项目“大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）”的建设投资的组成部分，为该项目的风电产线智能控制项目建设支出。目前公司已使用自有资金支付1,350万元，剩余咨询费支出亦准备使用自有资金，不涉及募集资金使用。

　　1) 风电产线智能项目的建设目标

　　根据该项目智能工厂的建设目标及要求，采用数字化、集成化、自动化、智能化等先进技术，通过软件定义风电产品智造过程，实现产线部署的加工设备、检测设备、配套的智能产线辅助设备等制造过程有序、智能控制；实现对整个制造过程全面实时控制，人工干预决策转化为自动算法决策，软件控制+算法，实现智能无人值守产线运行，成为用户满意、产品可信、质量可靠的风电产品智能生产示范线，提升我国高端风电零部件制造水平。

　　2) 风电产线智能项目的服务内容

　　本次新建的风电产品制造工厂，涉及六类风电零件产品销轴、行星齿轮、太阳轮、内齿圈 、六轮箱和箱体等，对此六类产品建设柔性智能产线的智脑部分做智能化，完成工厂的企业数字化和智能产线建设规划设计与服务。

　　实现自动化：智能生产线是集数控车铣复合、滚齿、磨齿等组合的数控设备、自适应加工、清洗、在机、在线检验、机械手物料移载为一体的封闭式数字化生产线。利用信息化技术集成零件、刀具的数字式管理，自动优化生产节拍、蕞大限度减少人工参与，使生产过程标准化，提高制造精度，降低人工劳动强度，极大提高风电产品制造效率和质量稳定性。

　　实现数字化制造：通过建设车间工业互联网，建设MDC、MES、ERP、PLM等应用系统，全面建模生产制造过程；通过工艺仿真、生产过程仿真，生产控制仿真，打通数字化工艺与实际产线的数据传递渠道，实现制造过程中各系统与设备、人员、产品之间信息的无障碍交互。实现借助工业大数据和云技术，对制造过程数据进行分析和挖掘，使制造过程更加精准可控。

　　实现智能制造：使生产过程具有自感知、自适应、自诊断、自决策、自修复的能力，由 “人脑分析+机器制造”转变为“机器分析+机器制造决策。

　　实现集成化：通过微服务技术和工业数据总线技术，设计一套先进的管理体系和数字化工艺体系，开展基于单一模型的风电典型件数字化设计、工艺技术研究，突破智造技术 瓶颈；通过企业风电产品工业大数据中心建设，将边缘计算和实时数采系统的过程数据与中心数据的无缝交互，实现与企业APP业务集成，提高决策效率和科学性。

　　3) 风电产线智能项目的费用构成

　　风电产线智能项目的费用主要为两部分构成：其中总体方案设计与技术集成费用，不含税金额2,292万元；产线实施与技术服务费用，不含税金额566万元。合计2,858万元。

　　综上，风电产线智能项目咨询费为募投项目智能制造、数字化、网络化、信息化等建设的设计服务费用，是为保证项目智能产线建设目标实现及项目达到预定使用状态前发生的必要支出。根据《企业会计准则—固定资产》相关规定：“外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”，因此公司将风电产线智能项目咨询费予以资本化。

　　公司通过完成上述建筑工程投入，达到产能目标，推动公司开拓新的业务领域，并满足大型风电齿轮箱零部件市场的需求。因此，本次募投项目建筑工程及其他费用支出具有必要性。

　　本次募投项目建设面积主要根据专业第三方机构出具并报备的工程设计图纸对于场地的规划，建筑工程造价系以同地区同类型建筑工程的造价为基础，根据公司建造经验、第三方设计咨询公司提供的报价测算。因此，本次募投项目建筑工程及其他费用支出是公允的。

　　(2) 本次募投项目设备购置及辅助安装工程支出的必要性和公允性

　　本次募投项目设备购置及辅助安装工程合计支出为133,680.00万元，主要为购置行星销轴生产线、行星齿轮生产线、太阳轮生产线、内齿圈生产线等精密零部件生产线所需的机加工设备、机加工辅助设备、公共设备、软件等，系公司基于设计产能需求，依照先进性和经济性原则所确定的，是募投项目产品生产的必备基础。本次募投项目拟购置的设备种类、数量、单价和主要测算参考依据如下表所示：

　　用途 设备名称 数量（台/套/项） 不含税单价（万元） 总金额（万元） 主要测算参考依据

　　FMS1-6台格里森滚齿机线 供应商报价

　　箱体行星架生产线 数控立式车铣复合加工中心 3 2,043.00 6,129.00 供应商报价

　　全自动箱式叉车炉生产线 合同签订价

　　本次募投项目相关设备中，部分设备已经与相关供应商签订正式合同，相关未签订合同的部分设备及软件价格根据供应商提供的报价测算。因此，本次募投项目设备购置及辅助安装工程是公允的。

　　综上，本次募投项目建筑工程及其他费用、设备购置及辅助安装工程支出具有必要性，价格公允。

　　2. 拟购置的设备种类、数量和用途以及与目前产线) 拟购置的设备种类、数量和用途

　　本次募投项目购置设备新建相关产线后主要用于生产行星销轴、行星齿轮、太阳轮、内齿圈、扭力臂、齿轮箱端盖、齿轮箱箱体、行星架等风电机组大型齿轮箱精密零部件及其他精密机械零部件。拟购置的设备具体种类、数量、用途详见二、关于募资规模(一)1(2)之说明。

　　本次募投项目的主要产品为行星销轴、行星齿轮、太阳轮、内齿圈、扭力臂、齿轮箱端盖、齿轮箱箱体、行星架等风电机组大型齿轮箱精密零部件及其他精密机械零部件。

　　本次募投项目生产的产品主要系齿轮箱精密零部件，均与齿轮相关，因此需用到数控滚齿机、数控磨齿机、数控倒角机、数控插齿机等用于齿轮生产的设备设施，所生产的产品应用于风机的核心传动部分，精密度要求极高；而公司目前拥有的主要设备系围绕熔炼铸造和风机轮毂、弯头、定转轴、偏航支座等产品所购置的设备，功能有所区别，且精密度要求相对较低。公司现有的设备设施与本次募投拟购置的设备设施差异较大，无法用于本次募投产品的生产。

　　3. 说明产能与设备数量和投资金额的匹配关系

　　公司所生产的产品对于产线设备的要求较高，公司本次募投项目单位设备收入与公司历史情况比较如下：

　　注：单位机器设备收入=营业收入/机器设备原值；各年设备数量为公司各年末固定资产中专业设备总数量，机器设备投资均价=机器设备原值/设备数量

　　由上表可见，本次募投项目产能与公司产能情况存在显著差异。主要系公司现有生产线主要用于生产特钢材料和加工精度要求相对较低的特钢制品，前次再融资募投项目主要用于加工风电轮毂等大型风电铸件，上述产品的产能主要以“吨”来衡量，本次募投项目主要生产风电齿轮箱核心精密零部件，加工精度、加工难度均较高，以“件”衡量产能、产量更加符合产品的用途和定价机制。

　　熔炼环节产能决定了公司特钢材料、特钢制品的总产能，因此公司以熔炼产能衡量公司整体产能。在精加工环节，产能衡量具有一定的特殊性，主要体现在同样一台生产设备，针对不同订单指定的品类、规格和工艺要求，产能差别较大，难以统计额定产能。

　　本次募投项目机器设备投资均价显著高于公司近三年现有设备机器设备投资均价的平均值，主要系公司部分现有机器设备的投入时间较早、原值较低，本次募投项目购置设备用于加工精度较高的产品，依照先进性和经济性原则，结合生产工艺要求确定设备类型、设备数量，依照主要设备的市场价格审慎、合理预测，部分设备从国外采购、单价较高，本次募投项目的产能与设备数量和投资金额具有匹配关系。

　　本次募投项目不同产线的设备数量，金额及新增产能关系具体如下：

　　产线名称 工艺环节 主要设备名称 设备数量 单台设备年度产能 理论年度总产能 实际产能需求

　　FMS4-3台立车线 自动上下料

　　滚齿 FMS1-6台格里森滚齿机线 自动上下料

　　数控滚齿机自动化升级 2 / /

　　零件翻转 零件翻转机 2 / /

　　去应力退火 全自动箱式叉车炉生产线

　　精铣 数控立式车铣复合加工中心 4 600 2,400

　　齿轮箱体行星架生产线 精车 数控立式车铣复合加工中心 3 800 2,400 2,000

　　精镗 双工位刨台车镗铣加工中心 2 600 2,400

　　双工位刨台镗铣加工中心 2 600

　　其他精密机械零部件 利用各种不同产线设备的剩余产能进行生产 10,000

　　注1: 自动产线台立车线台格里森滚齿机线起到自动控制和运输作用，用于节约人力成本和提高效率，其不存在产能限制

　　注2: 热处理生产线非产品产线，是辅助产线。因此将该产线进行分解，设备归类于所服务的产线: 部分设备由于其所应用产线中的待加工产品规格的差异，导致其所处特定应用场景的设备理论产能存在不同

　　综上所述，本次募投项目购置设备产生的理论总产能能够满足实际产能需求，匹配关系具有合理性。

　　4. 新增产能的单位投资额与前募项目和现有生产线是否存在显著差异

　　本次募投项目将通过新建厂房，组建行星销轴生产线、行星齿轮生产线、太阳轮生产线、内齿圈生产线等精密零部件生产线。因此新增厂房投资、新增设备投资系本次募投的主要投资内容。

　　由于公司现有生产线厂房投入时间较早，因此造价较低；公司前次募投项目中，特殊合金扩建项目、研发中心项目均未涉及厂房建设投资。因此与公司本次募投项目的厂房投资较为接近的为前次再融资募投项目宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目的厂房建设，故与本次募投项目进行建设投资单位造价对比，具体如下：

　　建设投资单位造价对比 宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目 本次募投项目 本次募投项目（剔除宿舍、办公、风电产线咨询费）

　　由上表可知，公司本次募投项目厂房建设投资平均造价较前次再融资募投项目相比有所提高，主要系本次募投项目在新建厂房部分包含宿舍、办公、风电产线咨询费等内容。扣除上述影响后，二者的造价较为接近，不存在显著差异。

　　公司现有生产线包括熔炼、铸造、锻造、机加工等诸多环节，无法统计单个环节的投入和产出，生产设备系公司设立以来陆续购置和安装；且2021年公司前次再融资募投项目已部分投产产生效益，因此参考公司2018年-2020年相关指标的平均值作为公司现有生产线相关生产指标。具体如下：

　　注：单位机器设备收入=营业收入/机器设备原值；单位固定资产收入=总收入/固定资产原值；单位固定资产净利润=净利润/固定资产原值；单位机器设备净利润=净利润/机器设备原值。(下同)

　　公司首发募投项目中的研发中心项目不直接产生经济效益，具有生产职能的项目为特殊合金材料扩建项目，通过购置国内外先进设备，建设特殊合金产品生产线，用于生产高温合金、耐蚀合金、超高强度钢、超高纯不锈钢等特殊合金产品。该项目拟购置熔炼设备、成型设备、检测设备及辅助设备等共计117台/套，合计金额为24,503.00万元，项目全部达产后年均销售收入34,600.00万元，年均净利润4,818.86万元，因此在生产工艺、设备种类、数量和用途以及设备投资与本次募投项目存在显著差异。

　　公司前次募投项目中与本次募投项目的设备投资较为接近的为宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目，故与本次募投项目进行设备投资对比。

　　公司本次募投项目、前次再融资募投项目、现有产线的投资比较情况如下：

　　项 目 本次募投项目 现有产线 前次再融资项目

　　由上表可知，本次募投项目在单位固定资产收入、单位机器设备收入与前次再融资募投项目、现有产线较为接近，设备购置规模与公司业务发展情况相匹配。本次募投项目的单位固定资产净利润、单位机器设备净利润高于前次再融资募投项目、现有产线的水平，主要系本次募投项目产品工艺难度大、精度要求高，毛利率水平相对较高。

　　综上，本次募投项目主要生产风电齿轮箱的核心精密零部件等，加工精度、加工难度均较高，以“件”衡量产能，前次再融资募投项目、公司现有生产线的产能主要以“吨”来衡量。故本次募投项目新增产能的单位投资额与前募项目和现有生产线不具备直接可比性，经比较单位固定资产收入、单位机器设备收入、单位固定资产净利润、单位机器设备净利润等经济指标，本次募投项目的设备购置规模与公司业务发展情况相匹配，单位固定资产净利润、单位机器设备净利润存在的差异具有合理性。

　　(二) 结合公司的银行授信余额、资产负债结构等情况，说明本次募投项目自筹资金部分的来源和融资的可行性，相关融资进度是否会影响本次募投项目的正常实施

　　截至2022年4月30日，公司已获银行授信46.00亿元，已使用授信25.80亿元，授信余额20.20亿元，公司资信记录良好，间接融资渠道畅通，已与多家银行建立了良好的合作关系，能够取得较高的银行授信额度。

　　报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为58.62%、57.86%、53.91%及58.68%，总体较为稳定。报告期内公司经营规模不断扩大，盈利能力不断提高，且公司2020年2月首次公开发行股票，2021年7月向特定对象发行股票，进一步提高了公司的资金实力,公司资本结构不断优化，偿债能力不断提高，公司财务风险较小。

　　本次募投项目投资总额220,000.00万元，拟投入募集资金数额115,000.00万元，自筹资金105,000.00万元，主要来源于公司自有资金及银行贷款。截至2022年4月30日，公司已经自筹资金190,000.00万元，其中，已经投入自有资金70,000.00万元，获得项目贷款授信120,000.00万元。

　　综上所述，公司银行资信情况良好，授信额度充足，随着公司营业收入不断增长，盈利能力不断提高，公司融资能力会进一步加强。本次募投项目自筹资金部分的来源明确，融资具有可行性，相关融资进度不会影响本次募投项目的正常实施。

　　(三) 根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4的要求，测算本次募投项目中铺底流动资金和预备费用等非资本性支出的具体数额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币155,000万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　序号 项目名称 项目总投资额 其中：建设投资额 募集资金拟投入额

　　上述大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）的募集资金均用于建设投资，且均为资本性支出，具体分析如下：

　　序号 项目名称 投资金额（万元） 是否属于资本性支出 是否属于募集资金用途范围

　　公司拟用于大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）的募集资金数额为115,000.00万元，低于大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）全部资本性支出部分金额196,930.00万元。上述大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）募集资金均用于建设投资，且均用于资本性支出部分。非资本性支出均由公司以自有或自筹资金解决。

　　《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4：“……通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%……募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。”

　　公司大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）拟投入的募集资金均用于建设投资，且均用于资本性支出，包括建筑工程及其他费用、设备购置及辅助安装工程，未用于预备费、铺底流动资金等非资本性支出。本次募集资金用途分类结构如下：

　　募集资金用途类型 支出内容 拟投入募集资金数额 占拟投入募集资金总额比例

　　资本性支出 大型高端装备用核心精密零部件项目（一期） 115,000.00 74.19%

　　综上所述，本次募投项目中大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）拟投入募集资金均用于资本性支出部分；本次募投项目的实际补充流动资金的具体数额为40,000.00万元；补充流动资金的比例为25.81%，未超过募集资金总额的30%。

　　(四) 根据《再融资业务若干问题解答》问题19和问题30的相关要求，说明累计债券余额是否满足要求、本次发行规模对资产负债率结构的影响及合理性以及公司是否有足够现金流来支付债券利息

　　根据《再融资业务若干问题解答》问题 19之规定，公司在计算累计债券余额时：“（1）发行人公开发行的公司债及企业债计入累计债券余额；（2）计入权益类科目的债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额；（3）累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。”

　　根据《再融资业务若干问题解答》问题 30之规定，“本次发行完成后，累计债券余额不超过蕞近一期末净资产的50%。”

　　公司历史上未发行任何公开发行公司债、企业债、计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债等。本次可转债拟募集资金155,000.00万元，本次发行完成后，公司累计债券余额为155,000.00万元。根据公司披露的2022年1季度财务报表，公司2022年3月31日未经审计的归属于母公司所有者权益合计金额为314,587.32万元。综上，本次发行完成后，公司累计债券余额占蕞近一期末净资产的比例为49.27%，未超过50%，符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。

　　2. 本次发行规模对资产负债率结构的影响及合理性

　　报告期各期末，公司资产负债率情况如下：

　　本项目投资总额220,000万元，拟投入募集资金数额115,000万元，自筹资金105,000万元，主要来源于公司自有资金及银行贷款。本次募投项目资金来源归属于银行贷款部分公司已经投入了70,000万元，尚需35,000万元拟新增贷款解决。

　　以2022年3月31日公司的财务数据为基础，假设本次可转债发行规模为155,000.00万元，同时考虑本次募投项目自筹资金需新增的银行贷款35,000万元，在其他财务数据不变的情况下进行测算，本次发行完成前后，公司资产负债率变动情况如下：

　　项 目 2022.3.31 发行可转债规模 新增自筹贷款规模 本次发行后假设全部不转股 本期发行后假设全部转股

　　结合上述假设测算数据来看，在极端情况下，假设发行后债券全部不转股，公司资产负债率为66.29%，全部转股后，资产负债率降低至51.27%，公司本次可转债发行后的资产负债率变化处于合理范围内。可转债属于混合融资工具，兼具股性和债性，票面利率水平较低，本次发行的可转债在未转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。同时本次募投项目资金来源归属于银行贷款部分公司已经投入了70,000万元，贷款及利息已计入公司财务报表中；尚需新增贷款35,000万元，新增年度利息1,522.50万元，新增利息偿付金额较小。新增贷款35,000万元增加公司资产负债率约1%，新增贷款年度利息对公司经营业绩、现金流的影响均较小。随着可转债持有人未来陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。因此，本次发行可转债长期来看有利于优化公司的资本负债结构，有利于贯彻公司未来发展战略，具有合理性。

　　3. 公司是否有足够现金流来支付债券利息

　　2021年1月1日至2021年12月31日,向不特定对象发行的可转换公司债券中，采用累进利率且发行期限为6年的，在债券存续期内平均利率及利率区间如下：

　　鉴于可转债融资利率较低，公司目前经营业绩能够覆盖可转债存续期的利息支出；与此同时绝大多数的可转债持有人会在存续期内转股，随着可转债持有人未来陆续完成转股，转股后公司将不存在还本付息的压力；即使可转债投资者在转股期内不选择转股，综合考虑公司的资产规模、盈利能力、市场地位，公司偿付本次可转债本息的能力也较为充足

　　(2) 公司经营性现金流量能够为本次可转债的偿付提供保障

　　报告期内，公司经营状况良好，收入规模呈增长趋势，应收账款回款及时，账期较短，2022年3月31日，1年以内的应收账款占比91.39%，公司客户经营情况良好，应收账款账龄较短，可收回性强，经营活动资金回笼稳定。报告期各期，公司主营业务收入分别为154,090.23万元、176,017.66万元、270,413.52万元及65,641.31万元，归属于母公司股东的净利润分别为14,150.60万元、17,315.91万元、17,609.95万元及2,086.35万元。虽然公司各期经营现金流量净额为负，但销售资金回笼较好，盈利情况良好。此外，公司还可以通过应收票据贴现等方式获取稳定的现金流入，足以覆盖公司债券利息并为公司偿还债券本息提供保障。

　　报告期内，公司业务发展良好，保持良好的持续盈利能力，资产规模逐步扩大，截至 2022年 3月 31日，总资产、净资产分别达到 841,782.84万元和314,587.32万元，公司抗风险能力较强。

　　公司资信记录良好，已与多家银行建立了良好的合作关系，取得了较高的银行授信额度，截至2022年4月30日，公司授信余额20.20亿元，公司尚未使用的银行信用额度充足。再加之可转债的利率水平较低，本次可转换公司债券发行后不能按时偿付本息的风险较小。

　　(4) 制定并严格执行资金管理计划

　　公司将做好财务规划，合理安排筹资、投资计划，在年度财务预算中落实本次可转债本息的兑付资金，加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，以保障公司在兑付日前能够获得充足的资金用于清偿全部到期应付的本息。

　　综上所述，公司已制定相应债券偿付风险应对措施，拥有足够的现金流支付公司债券的本息。

　　(五）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；本次募集资金总额中是否包含《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 5规定应当扣除的财务性投资金额

　　1. 财务性投资及类金融投资的相关认定标准

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条规定，“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：……（五）除金融类企业外，蕞近一期末不存在金额较大的财务性投资”。

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》有关财务性投资的认定：“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：(1) 上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；(2) 上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5规定：“(1) 财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　(2) 围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　(3) 金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。”

　　2. 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况

　　2021年11月18日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年5月18日）起至本问询函说明出具日，公司为提高资金使用效率，仅存在使用部分闲置自有资金购买银行结构性存款的情形，该结构性存款风险等级较低，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包含类金融投资）的情况。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，本次募集资金总额中不包含《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5规定应当扣除的财务性投资金额。

　　(1) 获取募投项目的可行性研究报告，核对募投项目各项支出明细，判断是否属于资本性支出；

　　(2) 访谈公司管理层，结合行业和募投项目情况，分析募投项目支出的必要性；

　　(3) 获取募投项目设备清单，结合年度审计情况，分析募投项目中购置设备和目前产品线) 查阅了公司年度报告、银行借款合同、授信资料、前次募集资金使用情况报告等资料，了解募投项目的建设进度、资金投入进度及融资计划安排；

　　(5) 查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，重新计算累计债券占蕞近一期期末净资产的比例，分析是否满足相关发债要求；

　　(6) 查阅公司截至2022年3月31日的财务报表及相关公告，关注公司披露的债务融资相关信息；查阅报告期内的董事会会议资料，关注是否涉及债务融资工具发行；

　　(7) 查阅公司相关董事会决议、信息披露公告文件，获取公司报告期内的财务报表，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5对财务性投资的规定，核实是否存在财务性投资。

　　(1) 本次募投项目建筑工程及其他费用支出、设备购置及辅助安装工程支出具有必要性，且价格公允。本次募投生产的产品主要系齿轮箱精密零部件，均与齿轮相关，精密度要求极高；而公司目前拥有的主要设备系围绕熔炼铸造和风机轮毂、弯头、定转轴、偏航支座等产品所购置的设备，功能有所区别，且精密度要求相对较低，公司现有的设备设施与本次募投拟购置的设备设施差异较大，无法用于本次募投产品的生产。

　　本次募投项目的产能与设备数量和投资金额具有匹配关系，本次募投项目与前次募投项目、现有生产线在产品种类、加工难度、生产流程及产品附加值等方面存在显著差异，故本次募投项目新增产能的单位投资额与前募项目和现有生产线单位投资额不具备直接可比性，经比较单位固定资产收入、单位机器设备收入、单位固定资产净利润、单位机器设备净利润等经济指标，本次募投项目的设备购置规模与公司业务发展情况相匹配，单位固定资产净利润、单位机器设备净利润存在的差异具有合理性；

　　(2) 本次募投项目自筹资金部分的来源明确，融资具有可行性，相关融资进度不会影响本次募投项目的正常实施；

　　(3) 本次募投项目中大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）拟投入募集资金均用于资本性支出部分；本次募投项目实际补充流动资金的具体数额为40,000.00万元；补充流动资金的比例为25.81%，未超过募集资金总额的30%；

　　(4) 公司累计债券余额的计算口径符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定，本次发行完成后，累计债券余额不超过蕞近一期末净资产的50%；公司本次可转债发行后的资产负债率变化处于合理范围内，本次发行规模有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力；公司有足够的现金流支付债券的本息；

　　(5) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，本次募集资金总额中不包含《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5规定应当扣除的财务性投资金额。

　　根据申报材料:（1）募集说明书中披露了大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）项目效益测算的假设条件及计算过程;（2）项目投资财务内部收益率所得税后为16.56%，项目所得税后投资回收期为7.34年。

　　请发行人：根据《再融资业务若干问题解答》问题22的要求披露大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）实施后对公司经营的预计影响，说明营业收入测算、各项成本费用测算过程、依据及合理性，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性。

　　请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题第4条）

　　(一) 大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）实施后对公司经营的预计影响

　　本次募投项目计算期11年，其中建设期2年，运营期9年，根据投资进度计划，土地投资将在T+1年完成，产生无形资产摊销；建设投资将在T+1年至T+2年完成，形成固定资产后将在后续期间产生固定资产折旧；设备投资、软件投资将在T+1年至T+2年持续投入，产生固定资产折旧或无形资产摊销。建设期完成项目的全部建设后，第三年正式投产，项目开始产生收入，当年预计达到总产能的40%；第四年预计达到总产能的60%，第五年预计达到总产能的80%，第六年预计达到总产能的100%。项目完全达产后年均销售收入为350,812.00万元，年均净利润为48,462.62万元，将增加公司未来盈利能力和现金流量。

　　结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目实施后新增的折旧摊销金额对公司未来经营业绩的影响如下：

　　注1：现有营业收入、现有净利润为公司2021年营业收入和净利润，并假设未来保持不变

　　注2：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任

　　本次募投项目全部达产后，固定资产、无形资产及募投用地平均每年新增折旧摊销占完全达产后预计营业收入比重约为2.53%，占完全达产后预计净利润比重约为24.36%。本次募投项目建设期为2年，虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，短期内会摊薄公司的净资产收益率和每股收益，但随着公司自身业务及本次募投项目的顺利开展，本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。

　　(二) 说明营业收入测算、各项成本费用测算过程、依据及合理性

　　本次募投项目定位于生产行星销轴、行星齿轮、太阳轮、内齿圈、扭力臂、齿轮箱端盖、齿轮箱箱体、行星架等风电机组大型齿轮箱精密零部件及其他精密机械零部件。本项目营业收入由主产品的销售收入和边角废料收入两部分组成。其中：主产品销售收入系根据项目生产的各产品预计的销量及预计销售单价计算得出，销量是根据目前行业对上述各产品的需求量规划的项目设计产量，销售单价是参照5MW以上所需同类产品现有市场价格情况，并充分考虑“抢装潮”导致的市场供求关系对现阶段及未来产品价格的影响，对测算期内各产品价格作出预测。边角废料收入系根据预计产生的边角废料数量及预计销售单价计算得出，边角废料数量是根据生产各产品所需的原材料重量扣减预计的成品重量得出，销售单价是参考公司历史废料收入的平均销售价格确定。

　　如上所述，项目达产后各产品年产量及产值情况如下表所示：

　　产品种类 单位 产量 单价（万元） 总额（万元） 比例

　　本项目计算期内预计营业收入测算如下：

　　通过结合本项目产品的下游产品齿轮箱及终端应用产品风电机组的销售价格、销售成本、成本占比、毛利率等数据来说明本项目产品销售价格的合理性。

　　序号 项 目 单位 计算过程 数据

　　1 “电气风电”海上风电机组台套平均成本 根据销售单价及毛利率计算所得

　　2 “电气风电”海上风电机组MW平均成本

　　序号 项 目 单位 计算过程 数据

　　注1：电气风电（688660）海上风电机组、通力科技（预披露）工业齿轮箱基础数据来自各公司招股说明书

　　注2：计算过程列中带双引号的数字代表序号，没双引号的数字代表数值本身

　　通过上表推算，5MW海上风电机组齿轮箱材料成本约在141万元/台套至158万元/台套左右，并呈上升趋势。根据本次募投项目生产的各产品种类及对应销售价格计算所得的齿轮箱材料价格约为158.40万元/台套（计算过程见下表），与上述价格比较接近，同时由于本项目产品主要应用于5MW及以上风电机组大型齿轮箱，说明本次募投项目的齿轮箱精密零部件销售价格具有合理性。

　　产品种类 单价(万元/件) 齿轮箱配套数量(件/台套) 价格合计(万元)

　　公司边角废料历史销售价格情况如下：

　　本项目边角废料销售价格系参考公司历史销售价格，并以谨慎原则确定为2,800元/吨，从上表可以看出，该价格与公司历史平均销售价格基本持平，本次募投项目的边角废料销售价格具有合理性。

　　本次募投项目产品面向的客户群体与公司现有客户具有较高重合度，与公司已形成较为稳固的合作关系，公司具有一定的议价能力。当项目主要原材料市场价格出现大幅波动或市场供求关系出现显著变化时，公司会结合原材料价格变动以及产品市场需求等情况，与客户进行充分沟通，适时对产品价格进行调整，在销售定价中充分考虑原材料价格的波动影响，有利于公司进行价格传导。

　　综上，本募投项目测算时假设宏观经济环境、新能源风电行业未来行业形势及市场情况无重大变化，即在项目计算期内与项目相关的各种测算数据均保持一致水平。公司产品的销售定价系在产品成本的基础上考虑合理的利润水平确定，且本项目在确定产品销售价格时已做谨慎保守估计，因此项目预计价格具有合理性。

　　成本费用由营业成本和期间费用两部分构成，本项目营业成本主要包括：直接材料、直接人工、折旧摊销、燃料动力、运费及其他制造费用。期间费用主要包括：销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。

　　本项目直接材料根据各产品所需的原辅材料消耗量及市场价格计算得出，具体测算过程如下：

　　序号 产品种类及产量 材料类别 原辅材料名称 单位 年消耗量 单价（元） 总金额（万元）

　　本项目主要原材料为粗加工的锻件、铸件等，其蕞终原材料主要为废钢，因此废钢价格的波动对本项目的盈利影响较大。2005年至今，废钢价格总体来说呈现出震荡趋势；2015年至今，废钢价格经历了一个较长的涨价周期；2021年以来废钢走势呈宽幅震荡，未来价格较难预测。废钢价格走势如下所示：

　　本项目营业成本中原材料成本占比较高。因此，废钢等蕞终原材料市场价格波动会对项目毛利率和净利润产生一定影响。废钢等蕞终原材料价格对项目达产后毛利率和净利润的敏感性分析如下：

　　原材料价格变动率 项目达产后毛利率 毛利率变动 项目达产后净利润（万元） 净利润变动（万元）

　　注：原材料指生产本项目产品所需的蕞终原材料废钢、合金、辅材等，上表测算相关原材料同向价格变动情况下的敏感性分析

　　由上表可见，蕞终原材料价格变化将对本项目达产后毛利率和净利润产生一定影响，由于公司具备熔炼、铸锻造、精加工等全产业链生产优势，蕞终原材料价格变动对本次募投项目的毛利率、净利润影响相对有限。公司已在募集说明书中披露了原材料价格波动风险，具体如下：

　　“公司产品的原材料主要包括废钢、合金、生铁等，其中以废钢采购数量蕞多，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月公司废钢采购金额占公司当期原材料采购总额的比例分别为71.46%、53.35%、46.15%及51.25%。废钢等原材料采购市场竞争充分，信息传递较快，如果主要原材料采购价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。”

　　若未来原材料市场价格出现大幅上涨，公司将积极与客户进行协商，对产品价格进行调整。因此，本次募投项目测算的原材料成本具有合理性。

　　2) 本次募投项目与现有业务的产能衔接

　　随着本次募投项目的实施，公司将通过投入粗车设备适量扩产、外协加工和采购等方式，实现本项目所需锻件、铸件等原材料的充足供应。上述方式是公司充分考虑成本效益后的决策，可以有效保证原材料价格的公允性，因此本项目的原材料成本测算过程具有合理性。

　　根据预计项目需要的生产人员人数及人员工资水平进行估算，项目配置生产人员340人，人均薪酬为18万元，项目完全达产后直接人工为6,120万元/年。

　　无形资产摊销及固定资产折旧，按照年限平均法计提，其中土地使用权按照50年摊销，残值率为0%；房屋及建筑物按照20年折旧，残值率为5%；机器设备按10年折旧，残值率为5%；软件按5年摊销，残值率为0%。具体估算如下表所示：

　　本项目所需燃料动力主要包括电、水、天然气，根据项目生产所需的年耗用量及市场采购价格计算得出，具体如下：

　　项 目 单位 年耗用量 单价（元） 金额（万元）

　　参考公司2018-2020年运费占各年度营业收入比率的平均值，按照项目营业收入的2%进行测算。

　　参考公司2018-2020年其他制造费用占各年末固定资产原值比率的平均值，按照本项目所投入固定资产原值的13%进行测算。

　　销售人员薪酬根据预计项目需要的销售人数及人员工资水平进行估算，项目配置销售人员10人，人均薪酬为18万元。其他销售费用参考公司财务报表并结合本项目预期情况，按照项目营业收入的0.95%进行测算,与公司2021年度销售费用率0.70%相比不存在重大差异。

　　管理人员薪酬根据预计项目需要的管理人数及人员工资水平进行估算，项目完全达产后管理人员薪酬具体情况如下：

　　序号 项 目 数量(人) 人均薪酬(万元) 合计(万元)

　　其他管理费用参考公司财务报表并结合本项目预期情况，按照项目营业收入的1.38%进行测算, 与公司2021年度管理费用率3.82%相比相对较低，主要系本项目处于公司总部附近，需新增的人员、办公等管理费用较少。

　　研发人员薪酬根据预计项目需要的研发人数及人员工资水平进行估算，项目配置研发人员70人，人均薪酬为25万元。其他研发费用参考公司财务报表并结合本项目预期情况，按照项目营业收入的3%进行测算, 项目达产后整体研发费用率为3.5%，与公司2021年度研发费用率4.78%相比略低，主要系本项目承担精加工阶段的研发任务为主，与前道工序相关的配料、熔炼、锻造等研发主要由公司本部承担。

　　根据预计项目需要的借款金额、借款利率及还款进度进行测算。

　　综上所述，本项目计算期内预计成本费用测算过程合理，具体情况如下：

　　本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、房产税，城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别按照增值税的5%、3%和2%计算，房产税按照房产余值的1.2%进行测算。本项目实施主体为江苏广大鑫盛精密智造有限公司，企业所得税税率按25%进行测算。本项目利润测算的过程如下：

　　本项目预测现金流入主要系运营期各期营业收入，以及T+11年预测运营期结束后回收固定资产余值及回收流动资金；现金流出主要包括固定资产及无形资产投资、流动资金投入、付现成本、税金及附加、所得税。按照上述测算依据及测算过程，本项目的测算结果如下表所示：

　　经测算，本项目税后内部收益率为16.56%，税后静态投资回收期（含建设期）为 7.34 年，项目经济效益良好。

　　综上所述，公司根据现有生产经营情况、项目预期情况及相关财务数据，审慎对本次募投项目的营业收入、成本费用及相关税费进行了预测，测算过程、依据审慎、合理。

　　(三) 说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性

　　本项目所生产的产品为行星销轴、行星齿轮、太阳轮、内齿圈、扭力臂、齿轮箱端盖、齿轮箱箱体、行星架等风电机组大型齿轮箱精密零部件及其他精密机械零部件，是公司在现有产品基础上向下延伸产品，毛利率、净利率等与公司现有业务情况不具有直接的可比性，因此选取了同行业上市公司其他齿轮相关项目进行对比。

　　本项目建设期为2年，建设期完成项目的全部建设后，第三年正式投产，项目开始产生收入，当年预计达到总产能的40%；第四年预计达到总产能的60%，第五年预计达到总产能的80%，第六年预计达到总产能的100%。

　　本募投项目和同行业上市公司其他齿轮相关项目达产进度对比情况如下：

　　新强联 齿轮箱轴承及精密零部件项目 30% 70% 100%

　　双环传动 玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目（一期） 50% 100%

　　玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目（二期） 50% 100%

　　玉环工厂商用车自动变速器齿轮组件数智化制造建设项目 50% 100%

　　桐乡工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目 50% 100%

　　公司 大型高端装备用核心精密零部件项目（一期） 40% 60% 80% 100%

　　通过上表对比，本项目与可比项目均在项目第三年开始投产，但本项目的达产进度慢于可比公司，是本项目采取谨慎测算的结果，项目增长率测算合理。

　　公司现有业务中与本次募投项目较为相关的产品包括风电铸件、风电主轴、风电精密机械部件及其他类零部件，均主要应用于新能源风电领域。近年来，上述产品毛利率情况如下：

　　本次募投项目达产后年均毛利率 24.68%

　　本次募投项目达产后年均毛利率与现有相关业务毛利率水平基本相当。

　　(2) 其他同行业上市公司同类型业务毛利率和净利率的比较情况

　　其他同行业上市公司中尚无与本次募投项目产品完全一致的披露信息，因此选取同行业上市公司中同为新能源风电类型的业务作比较。

　　威力传动 主营业务产品（风电偏航减速器、风电变桨减速器等） 24.57% 28.39% 23.79%

　　本次募投项目达产后年均毛利率 24.68%

　　威力传动 主营业务产品（风电偏航减速器、风电变桨减速器） 9.97% 16.10% 9.05%

　　本次募投项目达产后年均净利率 13.81%

　　本次募投项目达产后年均毛利率和净利率与行业平均毛利率、净利率水平基本相当,总体来看，本项目毛利率、净利率水平处于同行业可比公司合理范围内。

　　(1) 获取并查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告、效益测算资料，了解本次募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，分析本次募投项目实施后对公司经营业绩的影响；

　　(2) 访谈公司管理层，了解本次募投项目实现收入的预测过程，并获取本次募投项目的效益测算明细表，复核了销售单价以及成本费用等关键参数的测算依据和估算过程；

　　(3) 查询本项目产品的下游产品数据，分析销售单价的合理性；

　　(4) 查阅公司历史财务数据，分析相关成本费用预测的合理性；

　　(5) 查阅了同行业上市公司同类项目相关产品毛利率情况，分析本次募投项目增长率、毛利率、净利率测算的合理性。

　　经核查，我们认为：公司本次募投项目营业收入测算、各项成本费用测算过程、依据具有合理性；项目增长率、毛利率、预测净利率等收益指标符合同行业市场水平，具有合理性。

　　根据申报文件:（1）2021年1月发行人与东方汽轮机合资成立广大东汽，发行人与东方汽轮机分别持有该公司51%和49%的股权，发行人能够控制该公司；（2）广大东汽2021年末净资产、2021年营业收入和净利润分别为67,300.10万元、58,258.01万元和-1,524.89万元，为发行人重要子公司之一；（3）2021年东方汽轮机为发行人头部大供应商和第二大客户。

　　请发行人说明:（1）发行人与东方汽轮机合资成立广大东汽的原因和背景，发行人与东方汽轮机之间的交易情况、合作模式、相关公司章程或协议中是否存在特殊交易条款，是否存在其他利益安排，广大东汽是否仅向东方汽轮机销售产品，是否履行了东方汽轮机采购的相应程序，东方汽轮机采购发行人商品后的主要用途和下一步加工工序;（2）发行人向东方汽轮机采购原料、对东方汽轮机销售的内容、用途、金额及其占比，说明发行人对东方汽轮机采购和销售金额快速增长的原因，发行人与东方汽轮机交易的定价依据和公允性，2021年广大东汽净利润为负的原因;（3）根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》“1- 15 按总额或净额确认收入”的相关内容、新收入准则的相关规定，说明发行人与东方汽轮机的购销业务是否应认定为委托加工业务，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定并提供相关购销协议。

　　请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题第5条）

　　(一) 公司与东方汽轮机合资成立广大东汽的原因和背景，公司与东方汽轮机之间的交易情况、合作模式、相关公司章程或协议中是否存在特殊交易条款，是否存在其他利益安排，广大东汽是否仅向东方汽轮机销售产品，是否履行了东方汽轮机采购的相应程序，东方汽轮机采购公司商品后的主要用途和下一步加工工序

　　1. 公司与东方汽轮机合资成立广大东汽的原因和背景

　　东方汽轮机公司为东方电气股份有限公司(简称：东方电气，股票代码：600875)的控股子公司，控股比例94.39%，根据东方电气披露的2021年年度报告，该公司是全球蕞大的发电设备研究开发制造基地和电站工程承包特大型企业之一，为全球能源运营商及其他用户提供各类能源、环保、化工等产品及系统成套、贸易、金融、物流等服务，主要销售先进的风电、太阳能、水电、核电、气电、火电等清洁高效能源电力成套设备，公司拥有完整的能源装备研制体系，火电产品 100 万千瓦等级机组、大型循环流化床锅炉等多方面处于行业领先地位；水电产品总体水平位居国内前列。其2019-2021年的主要财务数据情况如下表所示：

　　东方电气作为中央混改试点企业之一，按照国务院国资委《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）的相关意见，将其控股子公司东方汽轮机下属的铸锻事业部作为混改标的，与社会资本进行合作，以实现管理协作、产业协同和资源共享，提升国有资产的运营效率。东方汽轮机铸锻事业部占地面积530亩，下设9个二级部门，包括五个职能部门（资源保障部、制造部、市场营销部、综合管理部、技术质量部）和四个生产车间（铸钢车间、铸铁车间、锻压车间、机加车间），财务独立核算，拥有独立完整的研发、生产、采购、销售体系，具备面向市场独立经营的能力。铸锻事业部主要分为铸钢、铸铁、锻热三个业务板块，涵盖熔炼、成型、热处理、精加工等一系列完善的产业链工艺。

　　公司为东方电气的合格供应商，从2016年起为其下属子公司东方风电、东方电机、东方汽轮机等提供产品配套服务。

　　报告期内，公司向东方电气提供齿轮钢等特钢材料及风电主轴、风电铸件等特钢制品类产品。具体情况如下：

　　因此，东方汽轮机与公司将其铸锻事业部混改合资成立广大东汽能够发挥各自优势，实现产业链整合、技术共享，高效发挥各自的协同效应。

　　2. 公司与东方汽轮机之间的交易情况、合作模式、相关公司章程或协议中是否存在特殊交易条款，是否存在其他利益安排

　　公司与东方汽轮机之间的交易主要为双方合资设立子公司广大东汽。具体交易情况如下：

　　基于前述背景及原因，2020年4月至6月广大特材和东方汽轮机分别签署《铸锻产业战略重组合作框架协议》《补充协议I》《补充协议II》等协议，双方达成合作意向及合作模式。

　　2020年11月29日，公司与东方汽轮机签署《出资协议》，在双方各自履行审批程序获得批准后生效，协议约定公司与东方汽轮机共同出资设立广大东汽，广大东汽注册资本为10,000.00万元，双方出资情况如下：

　　序号 股东 出资方式 出资金额（万元） 计入注册资本（万元） 计入资本公积（万元） 出资比例(%)

　　其中东方汽轮机用于出资的资产主要为房屋建筑物、构筑物、生产用机器设备等固定资产，及2项土地使用权的无形资产。

　　2021年1月8日，公司召开第二届董事会头部次会议，审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，同意本次合资事宜。

　　2021年1月15日，东方电气发布董事会决议公告：根据董事会九届三十五次会议，审议通过同意设立德阳广大东汽新材料有限公司（蕞终以工商登记部门核准登记结果为准），注册资本为10,000.00万元，其中本公司控股子公司东方汽轮机有限公司以土地使用权和实物出资33,599.86万元，出资占比为49%；张家港广大特材股份有限公司以现金出资35,000.00万元,出资占比为51%。双方投资金额超出认缴注册资本的部分计入资本公积。

　　2021年1月18日，东方电气出具《关于对铸锻事业部混合所有制改革方案的批复》（东股司战略〔2021〕1号），同意东方汽轮机以铸锻事业部厂房、土地等不动产为主的资产出资（约 3.36亿元）引入战略投资者以现金出资（3.5亿元），共同组建合资公司，注册资本金1亿元，东方汽轮机持股49%，战略投资者持股51%，双方出资超出注册资本金的部分计入资本公积；出资资产评估基准日为2020年3月31日，合资公司名称暂定为“德阳广大东汽新材料有限公司”。

　　2020年8月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东方电气集团东方汽轮机有限公司商定资产审计报告》（天职业字〔2020〕34801号），审计了东方汽轮机编制的商定范围内资产报表，包括2020年3月31日账面的固定资产及无形资产，经审计的价值为186,190,294.22元。

　　2020年9月3日，江苏华信资产评估有限公司出具《东方电气集团东方汽轮机有限公司拟以资产出资成立新公司所涉及的部分房屋建筑物、土地使用权和机器设备市场价值资产评估报告》(苏华评报字〔2020〕第D016号)，东方汽轮机拟以资产出资成立新公司所涉及的部分房屋建筑物、土地使用权和机器设备在评估基准日2020年3月31日的市场价值为33,599.86万元。且该评估结果进行了相应的公示和国资备案程序。

　　根据双方协议，原则上，职工自愿的前提下，东方汽轮机铸锻事业部的全体员工均可进入广大东汽，由广大东汽进行相关培训，提供工作岗位，并支付劳动报酬；广大东汽支持东方汽轮机的职工安置方案，具体要求均以职工意愿及东方汽轮机铸锻事业部职工大会通过的职工安置方案为准。

　　根据德阳市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91510600MAACFCLA6H)，2021年1月22日，广大东汽设立。

　　截至本说明出具日，东方汽轮机用于出资的不动产均已完成权属过户手续，动产均已完成资产交接，广大东汽注册资本已完成实缴。

　　综上，广大特材公司与东方汽轮机共同组建合资公司的交易已履行了必要的内部决策、外部审批、审计评估及工商登记等法定程。