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江丰电子：关于公司及控股子公司购买厂房暨关联交易的公告

admin7个月前 (09-29)德阳产业信息33

　　证券代码：300666 证券简称：江丰电子公告编号：2022-074债券代码：123123 债券简称：江丰转债

　　关于公司及控股子公司购买厂房暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（一）为满足经营发展需要，减少持续关联交易，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）及控股子公司宁波江丰芯创科技有限公司（以下简称“江丰芯创”）和宁波江丰热等静压技术有限公司（以下简称“江丰热等静压”）拟向宁波阳明工业技术研究院有限公司（以下简称“阳明研究院”）购买工业厂房（以下简称“交易标的”）用于生产经营场所，交易标的建筑面积合计28,355.70平方米，其中：江丰电子拟购买厂房建筑面积9,782.76平方米、江丰芯创拟购买厂房建筑面积9,533.92平方米、江丰热等静压拟购买厂房建筑面积9,039.02平方米；前述交易标的评估价值总计10,380.95万元人民币，本次交易金额即为评估价值总计10,380.95万元人民币。

　　（二）由于阳明研究院系公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生实际控制的企业，且姚力军先生担任阳明研究院执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，阳明研究院为公司及控股子公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）公司已于2022年4月26日召开第三届董事会第二十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于公司及控股子公司购买厂房暨关联交易的议案》，关联董事姚力军先生对上述议案回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可及发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。

　　（一）公司名称：宁波阳明工业技术研究院有限公司

　　（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（四）成立日期：2013年3月29日

　　（五）经营期限：2013年3月29日至2063年3月28日

　　（六）注册资本：100,000万元人民币

　　（八）注册地址：浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路

　　（九）经营范围：工业智能制造技术、工业智能装备研发、技术转让及技术服务，工业智能化产品的安装与维护；科技成果的转化；房地产开发、销售；店铺、厂房租赁；物业服务；食用农产品、日用品的批发、零售；企业管理咨询；营销策划及会务服务；电子设备及产品的生产、批发、零售；机械设备制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东名称出资额（万元人民币）持股比例（%）

　　宁波融创共鑫投资合伙企业（有限合伙） 32,000 32.00

　　余姚市蔚蓝智谷投资合伙企业（有限合伙） 20,000 20.00

　　期间总资产净资产期间营业收入净利润

　　（十一）关联关系：由于阳明研究院系公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生实际控制的企业，且姚力军先生担任阳明研究院执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，阳明研究院为公司及控股子公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（十二）经在中国执行信息公开网查询，截止本公告披露之日，阳明研究院不是失信被执行人。

　　交易标的权属人为阳明研究院，位于余姚市凤山街道兵马司路1608号，为工业用地。拟购买的厂房具体情况如下：

　　不动产权证编号拟购买厂房公司名称不动产名称建筑面积(m2) 土地使用权面积(m2)

　　注：以上不动产的蕞终建筑面积以房产管理部门核定面积为准。

　　阳明研究院已经将部分交易标的出租给江丰电子、江丰芯创、江丰热等静压等公司，自本次交易标的资产过户登记至江丰电子、江丰芯创、江丰热等静压名下起，上述公司与阳明研究院签署的《房屋租赁合同》将终止。

　　上述关联交易标的资产抵押给了中国银行股份有限公司余姚分行，阳明研究院承诺，标的资产过户前清除原有设定的抵押权。除前述抵押外，上述标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易标的经具备证券、期货业务资格的银信资产评估有限机构评估，并出具了银信评报字（2022）沪第0934号《宁波江丰电子材料股份有限公司、宁波江丰芯创科技有限公司及宁波江丰热等静压技术有限公司拟收购资产涉及的宁波阳明工业技术研究院有限公司部分资产评估项目资产评估报告》。本次评估将国有土地使用权和建筑物类固定资产分开评估，加和得到房地产的市场价值。即对建筑物类固定资产采用成本法评估，对无形资产-国有土地使用权采用市场法评估。截至资产评估基准日2022年3月31日，交易标的评估价值总计103,809,500.00元（大写为人民币壹亿零叁佰捌拾万玖仟伍佰元整）。

　　根据评估报告中的不动产评估明细表，具体评估情况如下：

　　拟购买厂房公司名称不动产名称不动产评估价值

　　经买卖双方友好协商，以上述资产评估价格作为本次交易价格。

　　江丰电子拟购买厂房建筑面积9,782.76平方米，不动产评估价值3,653.97万元人民币，成交总额3,653.97万元人民币。

　　江丰芯创拟购买厂房建筑面积9,533.92平方米，不动产评估价值3,153.29万元人民币，成交总额3,153.29万元人民币。

　　江丰热等静压拟购买厂房建筑面积9,039.02平方米，不动产评估价值3,573.69万元人民币，成交总额3,573.69万元人民币。

　　交易标的评估价值总计10,380.95万元人民币，本次交易总额10,380.95万元人民币。

　　公司及控股子公司江丰芯创和江丰热等静压拟分别与阳明研究院签署工业厂房买卖合同，合同的主要条款如下：

　　出卖人：宁波阳明工业技术研究院有限公司

　　买受人：宁波江丰电子材料股份有限公司/宁波江丰芯创科技有限公司/宁波江丰热等静压技术有限公司

　　卖方拥有落于余姚市凤山街道兵马司路1608号的房屋不动产，《不动产权证》号为：浙（2021）余姚市不动产权第0074191号，其中建筑面积转让如下：

　　建筑面积9,782.76平方米转让给江丰电子；

　　建筑面积9,533.92平方米转让给江丰芯创；

　　建筑面积9,039.02平方米转让给江丰热等静压。

　　1、转让标的已经抵押给了中国银行股份有限公司余姚分行，卖方保证，除前述抵押外，转让标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。卖方承诺，转让标的过户前清除原有设定的抵押权。

　　2、原则上按照现状转让。具体的现状及交付标准详见第（九）条。

　　1、根据《不动产评估报告》，经双方协商一致，转让标的成交价如下：

　　转让给江丰电子的转让标的成交总额3,653.97万元；

　　转让给江丰芯创的转让标的成交总额3,153.29万元；

　　转让给江丰热等静压的转让成交总额3,573.69万元。

　　成交价不含本合同第（八）条所列之各项税费，因本次交易所产生的相关税费根据本合同第（八）条之约定承担。

　　2、转让标的的蕞终建筑面积以房产管理部门核定面积为准。

　　买方应于转让标的过户手续办理完成当日一次性付清转让价款。

　　1、过户登记手续原则上由买方主导办理，卖方应当提供协助义务。即卖方应当根据买方的要求积极配合。若卖方怠于履行义务而致使过户手续期限延误或者导致过户登记手续无法完成，则应当按照本合同第（九）条约定向买方承担违约责任。

　　2、过户登记手续完成后，由买方负责新的《不动产权证书》的领取。

　　1、双方按照国家相关政策和法律法规的规定承担相应的转让交易所产生的各项税费。

　　2、转让标的过户登记至买方名下前的房产税由卖方承担。

　　1、双方应于：买方付清按房地产管理部门确定面积计算的本次买卖交易总价后，共同至现场开始办理交接手续，交接手续原则上应当在20日内完成。

　　2、转让标的全部过户登记完成之前的水、电、燃气、通讯、网络、有线电视等等各项费用由卖方承担。

　　3、在根据7.2条约定结算各项费用的同时，双方应当办理水、电等过户手续。

　　4、卖方应当按照约定将相关附属设施设备交付给买方。

　　5、转让标的如果存在需要和其他相关部门结算的款项，应当一并在7.1条约定的期限内由卖方结算并支付完成。

　　6、上述过户、清点交付（以及可能存在的其他全部结算事项）手续全部办理完成之日，即视为交接完成，买卖双方应当签署交接完成确认文件。

　　1、双方确认，若非因买卖双方任何一方的原因，转让标的无法在规定期限内完成过户，此时本合同自动解除。

　　2、当然，双方可经协商一致对上述期限予以延长，延长的期限届满后仍未能办理完成的，依照8.1条办理。

　　1、若买方未按照本合同约定的期限支付价款，卖方有权要求买方以逾期应付款项按日万分之三支付违约金。

　　2、若卖方怠于履行过户登记之配合义务，则自收到买方协助配合通知之日应以转让总价款按日万分之三支付违约金，直至卖方履行协助配合义务之日。

　　3、若转让标的无法过户是由于卖方的原因，则买方除有权解除合同，要求卖方立即退还全部款项外，还有权要求卖方赔偿买方的经济损失。

　　4、若转让标的存在任何卖方未披露之争议、债务、纠纷，致使买方的购买目的无法实现，则买方有权在任何时候解除合同，此时卖方应退还收取的全部款项并由卖方赔偿买方的实际经济损失。

　　因本合同发生纠纷，由双方协商解决，协商不成时，依据中华人民共和国法律，向转让标的所在地人民法院起诉。

　　本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在本次买卖及合同经双方权力机构依据法定程序审议通过后生效。

　　本合同一式四份，买卖双方各执二份。均具同等法律效力。

　　本合同自双方签字或盖章之日起成立。

　　（一）本次购买交易标的所需资金来源为自有和自筹资金。

　　（二）本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。

　　（三）阳明研究院已经将部分交易标的出租给江丰电子、江丰芯创、江丰热等静压等公司，自本次交易标的资产过户登记至江丰电子、江丰芯创、江丰热等静压名下起，上述公司与阳明研究院签署的《房屋租赁合同》将终止。

　　七、交易目的、必要性和对公司的影响

　　本次交易前，阳明研究院已将交易标的租赁给公司及控股子公司江丰芯创和江丰热等静压，公司及控股子公司江丰芯创和江丰热等静压本次购买交易标的主要是为了保障公司生产经营，减少持续关联交易，符合公司长远发展的需要。

　　本次购买交易标的所需资金为自有和自筹资金，对公司日常经营的现金流传、财务状况和经营成果不会产生重大影响。同时，本次关联交易价格以评估价格确定，交易价格公允，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与阳明研究院发生的关联交易总金额为161.49万元，不存在资金占用、担保等情形。

　　（一）目前交易标的处于抵押状态，阳明研究院已承诺房屋交付时需清除原有设定的抵押权。由于解除房屋抵押关系需要履行一定程序，可能存在因相关流程进展不到位导致房屋过户延迟甚至合同取消的风险。

　　（二）本次关联交易需双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记，上述手续能否顺利办理完成尚存在不确定性。

　　经审阅，我们认为：公司及控股子公司江丰芯创和江丰热等静压拟向阳明研究院购买工业厂房用于生产经营场所，有利于保障公司生产经营，减少持续关联交易，符合公司长远发展的需要；同时，本次交易公平公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于公司及控股子公司购买厂房暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

　　经核查，我们认为：公司及控股子公司江丰芯创和江丰热等静压拟向阳明研究院购买工业厂房用于生产经营场所，有利于保障公司生产经营，减少持续关联交易，符合公司长远发展的需要；同时，本次交易公平公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于公司及控股子公司购买厂房暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：公司及控股子公司本次购买厂房暨关联交易事项有利于保障公司生产经营，符合公司长远发展的需要，关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次购买厂房暨关联交易事项。

　　经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。对于上述关联交易事项，公司第三届董事会第二十二次会议已审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审批。

　　综上，保荐机构对江丰电子及控股子公司购买厂房暨关联交易事项无异议。

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司及控股子公司购买厂房暨关联交易的核查意见；

　　6、银信资产评估有限机构评估出具的银信评报字（2022）沪第0934号《宁波江丰电子材料股份有限公司、宁波江丰芯创科技有限公司及宁波江丰热等静压技术有限公司拟收购资产涉及的宁波阳明工业技术研究院有限公司部分资产评估项目资产评估报告》。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

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