招商港口(001872)：董事会战略与可持续发展委员会工作细则（2022年11月）
董事会战略与可持续发展委员会工作细则
（2022年11月29日经公司第十届董事会2022年度第九次临时会议审议通过） 目 录
董事会战略与可持续发展委员会工作细则
头部条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会战略与可持续发展委员会（以下简称“战略与可持续发展委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略与可持续发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、环境、社会及管治工作的落实及发展进行研究并提出建议。
战略与可持续发展委员会直接对董事会负责并汇报工作。
第三条 战略与可持续发展委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本工作细则的规定。
第四条 战略与可持续发展委员会由三至九名董事组成。
第五条 战略与可持续发展委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2以上独立董事或者 1/3以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略与可持续发展委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。
召集人在委员会内选举，并报董事会批准产生。
召集人负责召集和主持战略与可持续发展委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行召集人职责。
第七条 委员任期与董事会任期一致，任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事（含独立董事）职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 委员连续 3次未能亲自出席亦未委托其它委员代为出席战略与可持续发展委员会会议的，由董事会予以免职；并由董事会根据本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。
除出现前款所述情况以及《公司章程》中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。
第九条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职适用法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定。
第十条 董事会依据本工作细则第八条头部款的规定免去委员所担任的战略与可持续发展委员会职务或委员在任期届满前依据本工作细则第九条的规定辞去其担任的战略与可持续发展委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。
第十一条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；“重大对外投资事项”是指所需资金超过公司蕞近一期经审计净资产 50%的对外投资事项； （二） 加强对发展战略实施情况的监控，定期收集和分析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时报告；
（三） 协助公司根据所处行业及自身经营特点，形成符合公司实际的社会责任战略规划及工作机制。公司的社会责任战略规划至少应当包括公司的商业伦理准则、员工保障计划及职业发展支持计划、合理利用资源及有效保护环境的技术投入及研发计划、社会发展资助计划以及对社会责任规划进行落实管理及监督的机制安排等内容； （四） 监察公司可持续发展相关战略的制定和实施。检视可持续发展相关的政策、法规、标准、趋势及利益相关方诉求等，并据此判定公司可持续发展事宜的重大性，就公司的可持续发展战略向董事会提供决策咨询建议，包括可持续发展愿景、目标、策略、政策等。监察公司对可持续发展战略的执行情况，审阅相关成果报告，检讨可持续发展目标达成的进度，评估可持续发展工作对外部及内部的影响，听取内部及外部对于可持续发展工作的反馈意见，并就下一步的可持续发展工作提出改善建议。
第十二条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的决议提交董事会审议决定，董事会有权否决战略与可持续发展委员会作出的损害股东利益的决议。
第十三条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第十四条 委员除依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》取得由股东大会确定的其作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴外，不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十五条 战略与可持续发展委员会下设投资评审小组，由负责投资评审相关部门的人员组成，设组长一名。
投资评审小组成员由战略与可持续发展委员会聘任或解聘，直接对战略与可持续发展委员会负责并汇报工作。
第十六条 投资评审小组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，具体程序如下：
（一） 由公司有关部门或控、参股企业上报重大投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由投资评审小组进行初步评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。
第十七条 战略与可持续发展委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 战略与可持续发展委员会会议
第十八条 存在下列情形之一的，召集人应在 10个工作日内召集战略与可持续发展委员会会议：
（三）1/2以上委员联名提议时；
（四）首席执行官（CEO）提议时。
第十九条 战略与可持续发展委员会会议应于会议召开 2个工作日前书面通知全体委员。战略与可持续发展委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。
发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十条 战略与可持续发展委员会会议通知至少应包括以下内容： （一）会议日期和地点；
第二十一条 战略与可持续发展委员会召开会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第二十二条 委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。
第二十三条 战略与可持续发展委员会会议应有 2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决、通迅表决和投票表决。
第二十五条 投资评审小组组长可列席战略与可持续发展委员会会议，必要时亦可邀请公司其它董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十六条 战略与可持续发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略与可持续发展委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十七条 战略与可持续发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。
第二十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一） 委托人姓名；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意向表决的说明；
第二十九条 战略与可持续发展委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十条 战略与可持续发展委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十一条 战略与可持续发展委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与可持续发展委员会委员对议案没有表决权。
第三十二条 战略与可持续发展委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条 战略与可持续发展委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
战略与可持续发展委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
董事会有权否决战略与可持续发展委员会违反前款规定所作出的决议。
第三十五条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10年。
第三十六条 战略与可持续发展委员会会议记录至少应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 委员应当在战略与可持续发展委员会会议决议上签字并对该等决议承担责任。战略与可持续发展委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十八条 战略与可持续发展委员会会议通过的决议及表决情况，应以书面形式报公司董事会。
第三十九条 出席会议的委员和会议列席人员、记录和服务人员等均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四十条 本工作细则须经股东大会批准设立战略与可持续发展委员会后自董事会决议通过之日起实施。
第四十一条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。本工作细则的修改需经董事会批准。
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